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                                                  中泰桥梁:华普天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)对公司《关于上市公司重大资产重组前产生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产

                                                  日期:2017-10-18 16:04:07编辑作者:女忧美竹铃荷官发牌

                                                     按照中国证券监视打点委员会于2016年6月 24 日宣布的《于上市公司重大资产重组前产生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产气象的相干题目与解答》 (以下简称“题目与解答”) 的相干要求,我们对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 (以下简称“中泰桥梁”或“公司”) 涉及题目与解答中的有题目举办了逐项的落实与核查。成立健全财政管帐打点系统,并担保账簿记录的真实、完备是公司的责任。我们的责任是依据《中国注册管帐师执业准则》的划定,并按照题目与解答中必要我们专项核查的事项出具真实、精确的专项核查意见。现声名如下:

                                                     一、 最近三年年报审计环境

                                                     公司最近三年年度财政报表均由我所举办审计,我们别离于2015年3月 20 日、2016年4月 22 日 、 2017年3月 27 日 出具了会审字[2015]1099号、会审字[2016]0500号、会审字[2017]0108号审计陈诉,审计陈诉意见均为尺度无保存意见。

                                                     二、核查环境及核查意见

                                                     (一) 上市后的理睬推行环境,是否存在不类型理睬、理睬未推行或未推行完毕的气象

                                                     1、上市后的理睬推行环境

                                                     我们核查了公司提供的相干资料和声名,并查询公司 的果真信息披露文件,自 公司上市之日起至本专项核查意见出具之日,公司及相干方作出的理睬与推行环境如下:

                                                     履

                                                    

                                                     序号 理睬主体 理睬范例 理睬内容 理睬做 理睬期 行

                                                    

                                                     出时刻 限 情

                                                    

                                                     况

                                                    

                                                     公司的利润分派政策保持持续

                                                    

                                                     性和不变性,同时分身公司的长

                                                    

                                                     远好处、全体股东的整体好处及

                                                    

                                                     公司的可一连成长;公司优先采

                                                    

                                                     用现金分红的利润分派方法。公

                                                    

                                                     司充实思量对投资者的回报,除

                                                    

                                                     非凡环境外,公司在昔时红利且

                                                    

                                                     累计未分派利润为正的环境下,

                                                    

                                                     公司每年以现金方法分派的利 正

                                                    

                                                     回报投资 润不少于母公司前一年度实现 2012 常

                                                    

                                                     1 中泰桥梁 者理睬 的可分派利润的 10%,个中:上 年 2 月 恒久 履

                                                    

                                                     市后前三年,公司每年以现金形 6 日 行

                                                    

                                                     式分派的股利均为前一年度母 中

                                                    

                                                     公司实现可供分派利润的 30% 。

                                                    

                                                     (非凡环境是指:公司昔时呈现

                                                    

                                                     吃亏;产生金额占公司昔时可供

                                                    

                                                     股东分派利润 100%的重大投

                                                    

                                                     资;母公司报表昔时实现的现金

                                                    

                                                     流为负,且最近一期审计基准日

                                                    

                                                     钱币资金余额低于拟用现金分

                                                    

                                                     红的数额。)

                                                    

                                                     中泰桥梁原

                                                    

                                                     董事、监事 在公司任职时代,每年转让的其

                                                    

                                                     及高级打点 间接持有的公司股份不高出其

                                                    

                                                     职员:陈禹、 所持有股份总数的百分之二十 正

                                                    

                                                     何杨、王礼 股份限售 五;去职后半年内,不转让其间 2012 常

                                                    

                                                     2 曼、蔡逸松、 理睬 接持有的公司股份;申报离任六 年 2 月 恒久 履

                                                    

                                                     黄家禄、钱 个月后的十二个月内通过证券 6 日 行

                                                    

                                                     建一、晁锦 买卖营业所挂牌买卖营业出售公司股票 中

                                                    

                                                     苹、杨勇、 数目占其间接持有公司股票总

                                                    

                                                     曹巍、郁征、 数的比例不高出 50% 。

                                                    

                                                     陈红波

                                                    

                                                     江苏环宇投 自公司股票上市之日起三十六 2012 2012 履

                                                    

                                                     份。 年 3 月

                                                    

                                                     8

                                                    

                                                     江苏恒元房

                                                    

                                                     地产成长有

                                                    

                                                     限公司、北

                                                    

                                                     京京鲁兴业

                                                    

                                                     投资有限公 2012

                                                    

                                                     司、海登技 自公司股票上市之日起三十六 年 3 月 履

                                                    

                                                     术处事(大 股份限售 个月内,不转让可能委托他人管 2012 9 日至 行

                                                    

                                                    4 连)有限公 理睬 理本次刊行前已持有的公司股 年 3 月 2015 完

                                                    

                                                     司、南澳县 份,也不由公司回购该部门股 9 日 年 3 月 毕

                                                    

                                                     江海船务代 份。 8 日

                                                    

                                                     理有限公

                                                    

                                                     司、江苏华

                                                    

                                                     成华利创业

                                                    

                                                     投资有限公

                                                    

                                                     司、钱业银

                                                    

                                                     江阴泽舟投

                                                    

                                                     资有限公 自公司股票上市之日起十二个 2012

                                                    

                                                     司、靖江市 果真刊行 月内,不转让可能委托他人打点 2012 年 3 月 履

                                                    

                                                    5 亚泰投资公 或再融资 本次刊行前已持有的本公司股 年 3 月 9 日至 行

                                                    

                                                     司、苏州吴 时所作承 份,也不由公司回购该部门股 9 日 2013 完

                                                    

                                                     中国发创业 诺 份。 年 3 月 毕

                                                    

                                                     投资有限公 8 日

                                                    

                                                     司

                                                    

                                                     理睬今朝和未来严酷遵守《公司

                                                    

                                                     法》等相干法令、行政礼貌、规 2012

                                                    

                                                     江苏环宇投 其他对公 范性文件及公司章程的要求及 2012 年 3 月 履

                                                    

                                                    6 资成长有限 司中小股 划定,确保不产生占用股份公司 年 3 月 9 日至 行

                                                    

                                                     公司及陈禹 东所作承 资金或资产的气象;理睬今朝与 9 日 2016 完

                                                    

                                                     诺 未来不从事任何与股份公司主 年 7 月 毕

                                                    

                                                     营营业沟通或相似的营业或活 20 日

                                                    

                                                     动。

                                                    

                                                     公司最近十二个月内未举办证

                                                    

                                                     券投资等高风险投资,同时理睬 2012

                                                    

                                                     行使闲置 将来十二个月内也不举办证券 年 6

                                                    

                                                     召募资金 投资等高风险投资。本次公司使 2012 月 25 履

                                                    

                                                    7 中泰桥梁 暂且增补 用部门闲置超募资金暂且增补 年 6 月 日至 行

                                                    

                                                     活动资金 活动资金打算与公司召募资金 25 日 2013 完

                                                    

                                                     的理睬 投资项目实验不相抵触,不影响 年 6 月 毕

                                                    

                                                     公司召募资金投资项目标正常 24 日

                                                    

                                                     举办,不存在变相改变召募资金

                                                    

                                                     投向和侵害股东好处的环境。

                                                    

                                                    8 中泰桥梁 行使所有 公司最近十二个月未举办证券 2012 2012 履

                                                    

                                                     超募资金 投资等高风险投资,同时理睬补 年 6 年 6 行

                                                    

                                                     永世增补 充活动资金后十二个月内不进 月 25 月 25 完

                                                    

                                                     活动资金 行证券投资等高风险投资。本次 日 日至 毕

                                                    

                                                     的理睬 公司行使超募资金永世性增补 2013

                                                    

                                                     活动资金打算与公司召募资金 年 6 月

                                                    

                                                     投资项目实验不相抵触,不影响 24 日

                                                    

                                                     公司召募资金投资项目标正常

                                                    

                                                     举办,不存在变相改变召募资金

                                                    

                                                     投向和侵害股东好处的环境。

                                                    

                                                     理睬当呈现估量不能定期偿付 2012

                                                    

                                                     本次债券本息可能在本次债券 年 10

                                                    

                                                     到期时未能定期偿付债券本息 2012 月 15 正

                                                    

                                                     果真发债 时,至少采纳如下法子: 1.不向 年 10 日至 常

                                                    

                                                    9 中泰桥梁 时作出的 股东分派利润; 2.暂缓重大对外 月 15 2017 履

                                                    

                                                     理睬 投资、收购吞并等成个性支出项 日 年 10 行

                                                    

                                                     目标实验; 3.调减或停发董事和 月 14 中

                                                    

                                                     高级打点职员的人为和奖金; 4. 日

                                                    

                                                     首要责任人不得调离等法子。

                                                    

                                                     2013

                                                    

                                                     将自觉遵守《证券法》第 47 条 年 5

                                                    

                                                     其他对公 关于榨取短线买卖营业的划定, 自最 2013 月 3 日 履

                                                    

                                                    10 江阴泽舟投 司中小股 后一笔买入公司股票之日起六 年 5 至 行

                                                    

                                                     资有限公司 东所作承 个月内不卖出公司股票,自最后 月 3 2013 完

                                                    

                                                     诺 一笔卖出公司股票之日起六个 日 年 11 毕

                                                    

                                                     月内不买入公司股票。 月 3

                                                    

                                                     日

                                                    

                                                     担保行使闲置召募资金暂且补

                                                    

                                                     充活动资金不会改变或变相改

                                                    

                                                     变召募资金用途;担保不影响募

                                                    

                                                     集资金投资打算的正常举办;本

                                                    

                                                     次增补活动资金时刻不高出 12

                                                    

                                                     个月,并在本次增补活动资金到 2013

                                                    

                                                     期日之前,将该部门资金偿还至 年 6

                                                    

                                                     其他对公 召募资金专户;本次行使闲置募 2013 月 13 履

                                                    

                                                    11 中泰桥梁 司中小股 集资金暂且增补活动资金金额 年 6 月 日至 行

                                                    

                                                     东所作承 不高出 8,500 万元,占本次召募 13 日 2014 完

                                                    

                                                     诺 资金金额的 23.49%,不高出 年 6 毕

                                                    

                                                     50%;已偿还上次用于暂且增补 月 12

                                                    

                                                     活动资金的召募资金 3,500 万 日

                                                    

                                                     元;公司本次行使闲置召募资金

                                                    

                                                     暂且增补活动资金前 12 个月

                                                    

                                                     行证券投资等风险投资。

                                                    

                                                     2015

                                                    

                                                     不举办重 理睬自 2015 年 5 月 7 日起六个 2015 年 5 月 履

                                                    

                                                    12 中泰桥梁 大资产重 月内不再操持重大资产重组事 年 5 月 7 日至 行

                                                    

                                                     组理睬 项。 7 日 2015 完

                                                    

                                                     年 11 毕

                                                    

                                                     月 7 日

                                                    

                                                     本公司拟通过向八大处控股有

                                                    

                                                     限公司非果真刊行股票实现八

                                                    

                                                     大处控股对本公司的控股,上述

                                                    

                                                     关于同业 事项尚须取得中国证券监视管

                                                    

                                                     竞争、关 理委员会、国有资产打点部分的 正

                                                    

                                                     联买卖营业、 核准。本公司特此理睬,八大处 2015 常

                                                    

                                                    13 中泰桥梁 资金占用 控股凭证国度法令、礼貌及类型 年 5 月 恒久 履

                                                    

                                                     方面的承 性文件的要求启动其持有的文 18 日 行

                                                    

                                                     诺 凯兴股权的对外转让相干措施 中

                                                    

                                                     的环境下,本公司将起劲凭证法

                                                    

                                                     律、礼貌及类型性文件的要求申

                                                    

                                                     请受让八大处控股所持有的文

                                                    

                                                     凯兴股权。

                                                    

                                                     八大处控股 公司

                                                    

                                                     团体有限公 2015 正

                                                    

                                                     司、华轩(上 本次所认购的上市公司本次非 2015 年度非 常

                                                    

                                                    14 海)股权投 股份限售 果真刊行的股票,自刊行竣事之 年 5 月 果真发 履

                                                    

                                                     资基金有限 理睬 日起 36 个月内不得转让。 18 日 行竣事 行

                                                    

                                                     公司、郑亚 之日起 中

                                                    

                                                     平 36 个

                                                    

                                                     月

                                                    

                                                     1.倒霉用自身对上市公司的股

                                                    

                                                     东职位及重大影响,钻营上市公

                                                    

                                                     司在营业相助等方面给以八大

                                                    

                                                     处控股及其所节制的企业优于

                                                    

                                                     市场第三方的权力。 2.倒霉用自

                                                    

                                                     关于同业 身对上市公司的股东职位及重 正

                                                    

                                                     八大处控股 竞争、关 大影响,钻营与上市公司告竣交 2015 常

                                                    

                                                    15 团体有限公 联买卖营业、 易的优先权力。 3.杜绝八大处控 年 5 月 恒久 履

                                                    

                                                     司 资金占用 股及所节制的企业犯科占用上 18 日 行

                                                    

                                                     方面的承 市公司资金、资产的举动,在任 中

                                                    

                                                     诺 何环境下,不要求上市公司违规

                                                    

                                                     向八大处控股及所节制的企业

                                                    

                                                     提供任何情势的包管。 4.八大处

                                                    

                                                     及其节制的企业产生不行停止

                                                    

                                                     的关联买卖营业,担保:( 1)督促上

                                                    

                                                     市公司凭证《中华人民共和国公

                                                    

                                                     司法》、《深圳证券买卖营业所股票上

                                                    

                                                     市法则》等有关法令、礼貌、规

                                                    

                                                     范性文件和上市公司章程的规

                                                    

                                                     定,推行关联买卖营业的决定

                                                    

                                                     措施,八大处控股并将严酷凭证

                                                    

                                                     该等划定推行关联股东的回避

                                                    

                                                     表决任务; (2)遵循划一互利、诚

                                                    

                                                     实名誉、等价有偿、公正公道的

                                                    

                                                     买卖营业原则,以市场公允价值与上

                                                    

                                                     市公司举办买卖营业,倒霉用该类交

                                                    

                                                     易从事任何侵害上市公司好处

                                                    

                                                     的举动; (3)按照《中华人民共和

                                                    

                                                     国公司法》、《深圳证券买卖营业所股

                                                    

                                                     票上市法则》等有关法令、礼貌、

                                                    

                                                     类型性文件和上市公司章程的

                                                    

                                                     划定,督促上市公司依法推行信

                                                    

                                                     息披露任务和治理有关报批程

                                                    

                                                     序。

                                                    

                                                     本公司部属公司文凯兴从事与

                                                    

                                                     教诲投资相干的营业,上市公司

                                                    

                                                     之全资子公司文华学信拟向文

                                                    

                                                     凯兴增资 2.9 亿元。前述增资事

                                                    

                                                     项完成后,上市公司将持有文凯 公司

                                                    

                                                     关于同业 兴 56.25%股权,本公司将持有 2015

                                                    

                                                     竞争、关 文凯兴 43.75%股权。为停止本 年度非 正

                                                    

                                                     八大处控股 联买卖营业、 公司与上市公司之间的同业竞 2015 果真发 常

                                                    

                                                    16 团体有限公 资金占用 争,本公司将在本理睬函出具之 年 7 月 行股票 履

                                                    

                                                     司 方面的承 日起至本次刊行完成后的一年 30 日 刊行完 行

                                                    

                                                     诺 时代,通过将本公司持有的文凯 成后 1 中

                                                    

                                                     兴的所有股权通过正当合规的 年时代

                                                    

                                                     方法转让给上市公司、或将文凯

                                                    

                                                     兴股权转让给非关联第三方的

                                                    

                                                     方法退出文凯兴。本公司及本公

                                                    

                                                     司节制的其他企业将来亦不再

                                                    

                                                     从事与教诲投资相干的营业。

                                                    

                                                     关于同业 在直接或间接与上市公司保持 正

                                                    

                                                     除文凯兴外,本公司及本公司控

                                                    

                                                     制的其他企业均未直接或间接

                                                    

                                                     从事任何与上市公司策划的业

                                                    

                                                     务组成竞争或也许竞争的营业。

                                                    

                                                     除文凯兴外,本公司及本公司控

                                                    

                                                     制的他企业将来亦不会直接或

                                                    

                                                     间接从事任何与上市公司策划

                                                    

                                                     的营业组成竞争或也许竞争的

                                                    

                                                     营业。如本公司及本公司节制的

                                                    

                                                     其他企业得到的任何贸易机遇

                                                    

                                                     与上市公司主营营业有竞争或

                                                    

                                                     也许组成竞争,则将当即关照上

                                                    

                                                     市公司,并优先将该贸易机遇让

                                                    

                                                     予上市公司。

                                                    

                                                     文凯兴估量于 2017 年 6 月之前

                                                    

                                                     取得创办国际学校的全部天资,

                                                    

                                                     力图国际学校于 2017 年 9 月正

                                                    

                                                     式开学讲课;如学校未能凭证前

                                                    

                                                     述打算开学讲课,公司将向中泰

                                                    

                                                     桥梁付出现金赔偿款,详细如

                                                    

                                                     下: 1.如凯文学校未按打算开学

                                                    

                                                     讲课,于相干环境产生之日起 10

                                                    

                                                     个事变日内,八大处控股将向中 2015

                                                    

                                                     泰桥梁一次性付出现金赔偿款 年 12 正

                                                    

                                                     八大处控股 凯文学校 5,000 万元; 2.如凯文学校现实开 2015 月 9 日 常

                                                    

                                                    18 团体有限公 准期开学 学讲课时刻晚于估量时刻 12 个 年 12 至 履

                                                    

                                                     司 理睬 月以上(含 12 个月),于相干情 月 9 日 2017 行

                                                    

                                                     况产生之日起 10 个事变日内, 年 9 月 中

                                                    

                                                     除已付出中泰桥梁的赔偿款外, 30 日

                                                    

                                                     八大处控股将向中泰桥梁其它

                                                    

                                                     一次性付出赔偿款 5,000 万元;

                                                    

                                                     3.如凯文学校现实开学讲课时刻

                                                    

                                                     晚于估量时刻 24 个月以上(含

                                                    

                                                     24 个月),于上述究竟产生之日

                                                    

                                                     起 10 个事变日内,除已付出中

                                                    

                                                     泰桥梁的赔偿款外,八大处控股

                                                    

                                                     将向中泰桥梁一次性付出赔偿

                                                    

                                                     款 5,000 万元。

                                                    

                                                     (一)本人理睬不无偿或以不公正 正

                                                    

                                                     推行职责无关的投资、斲丧活

                                                    

                                                     动; (四)本人理睬由董事会或薪

                                                    

                                                     酬委员会拟定的薪酬制度与公

                                                    

                                                     司弥补回报法子的执行环境相

                                                    

                                                     挂钩; (五)本人理睬如公司拟实

                                                    

                                                     施股权鼓励,拟发布的公司股权

                                                    

                                                     鼓励的行权前提与公司弥补回

                                                    

                                                     报法子的执行环境相挂钩; (六)

                                                    

                                                     本理睬出具日后至公司本次发

                                                    

                                                     行实验完毕前,若中国证监会作

                                                    

                                                     出关于弥补回报法子及其理睬

                                                    

                                                     的其他新的禁锢划定的,且上述

                                                    

                                                     理睬不能满意中国证监会该等

                                                    

                                                     规按时,本人理睬届时将凭证中

                                                    

                                                     国证监会的最新划定出具增补

                                                    

                                                     理睬; (七)本人理睬切实推行公

                                                    

                                                     司拟定的有关弥补回报法子以

                                                    

                                                     及本人对此作出的任何有关填

                                                    

                                                     补回报法子的理睬,若本人违背

                                                    

                                                     该等理睬并给公司可能投资者

                                                    

                                                     造成丧失的,本人乐意依法包袱

                                                    

                                                     对公司可能投资者的赔偿责任。

                                                    

                                                     在直接或间接与上市公司保持 正

                                                    

                                                     八大处控股 其他对公 实质性股权节制相关时代,本公 2016 常

                                                    

                                                     20 团体有限公 司中小股 司担保倒霉用自身对上市公司 年 7 月 恒久 履

                                                    

                                                     司 东所作的 的节制相关从事或参加从事有 20 日 行

                                                    

                                                     理睬 损上市公司及个中小股东好处 中

                                                    

                                                     的举动。

                                                    

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